Ironeec

En tous cas, ça se confirme. Le règlement de la vente de la société se fera le 2 janvier. Faut-il s'en réjouir ?

évidemment, ça ne tombe pas bien pour les cadeaux de noël, je l'avais déjà fait remarquer. Par contre, c'est peut être pas si mal pour les impôts... Un règlement en 2008, ça ira aux impôts de 2009. En jouant sur la mensualisation, ça traînera même jusqu'en décembre 2009...

Au final il faudra bien les payer ces fichus impôts, mais en sachant combien et en ayant du temps devant soi, ça va permettre de réfléchir à faire fructifier un peu... Jouer au capitaliste quoi !

Peut être même, en ayant une année complète devant soi, de trouver quelques placements défiscalisant. Il va falloir que j'en parle avec mon banquier.

Ce soir, je suis à Rabat (maroc) pour 2 jours. Toujours pas pour des vacances, mais pour le boulot. En partant à l'aéroport, je croise Georges, le comptable, qui m'apprend que le règlement de notre affaire ne se fera sans doutes pas avant le 2 janvier pour ce qui est des versements à titre personnel. Le 2 janvier ! Même pas un bon cadeau de noël ! Finalement, ils commencent à être lourds ces américains.

Les discussions avancent, ou ont avancé en tous cas.

Suite à la rencontre de mon brillant P-DG aidé de nos non moins brillants conseils, le protocole va finalement être bouclé. Petit bémol sur la garantie de passif qui bloquera 500 K€ sur 18 mois dans la holding, puis le montant de l'échange d'action sur 5 ans. Autre chose, en plus du 1M€ de trésorerie, il faut fournir l'équivalent du BFR soit 400 K€ supplémentaires avant la fin de l'année. Comme on doit remonter une partie des actions en nom propre dans la holding pour l'équivalent en montant à la partie échange d'action, on fait appel à un commissaire aux apports, ce qui va prendre un peu de temps encore etc, etc En gros, au mieux, le chèque à la fin du mois (je ne sais plus depuis combien de mois je dis ça) voire mi décembre. Juste avant noël quoi. Un beau cadeau quand même !

Alors voila. J'ai un exemplaire de ce fameux contrat qui n'est pas suffisamment correct pour avoir retardé la signature. Je le lis et je vous donne mes impressions au fur et à mesure. Tout d'abord, présentation de l'acquéreur et des vendeurs (scindés entre la holding et les "managers" selon les termes du contrat. Certains vont voir leurs chevilles enfler... Puis un petit descriptif de la répartition des actions. Il est dit ce que fait ma société, que l'acquéreur exerce une activité similaire aux US et qu'il souhaite acquérir la totalité des actions (100 % c'est bien précisé) Le prix d'achat est donné (3,6 M€) avec des réserves pour ajustement post réalisation, à savoir :

• Un fond de roulement net d'au moins (montant à préciser)
• Une trésorerie d'au moins 1 M€
• Présentation d'un bilan 10 jours avant la date de réalisation à la fin du mois civil précédant la date de réalisation (ici, il faudrait imposer le mois de septembre)
• Au plus, l'ajustement peut représenter 250 K€.
• L'acquéreur dispose alors de 3 mois de tests pendant lesquels il va déterminer le fond de roulement net et la trésorerie de la société qui serviront (après examen et approbation du vendeur) à calculer l'ajustement. En cas de litige, un expert indépendant est nommé pour trancher (je résume)

Ensuite, on parle du règlement. A la date de réalisation, les vendeurs reçoivent une fraction du paiement sauf pour la holding qui déduit 1 M€ à rinvestire chez l'acquéreur (l'échange d'action) Globalement, je touche 6,57% en numéraire plus mes parts dans la holding. Ensuite, un rappel des réalisations que devaient faire la société (approbation de la vente par le conseil d'administration, transformation en SAS, résiliation du contrat de service entre la holding et la société) Il est dit ensuite que les managers seront réintégrés et continueront de travailler dans la nouvelle société. Par contre le nouveau contrat de travail n'est pas défini... Enfin, le détail de la réalisation de la cession commence.

• La date de réalisation
• Les conditions de réalisation (obligations de l'acquéreur, du vendeur et mutuelles : il y en a 3 pages)
• Les éléments à fournir par chacun

Viennent ensuite les engagement des parties Là, on est dans un beau formalisme juridique, reprenant en détails tout les aspects administratifs Tiens ils veulent transférer le siège social de la holding ailleurs que dans la société. Il faut tenir une gestion d'attente pendant la période de vente (pas d'action de quelque sorte que ce soit, pas de vagues en gros : une gestion de bon père de famille) Enfin, les déclarations et garanties Encore du verbiage de juriste (ne pas le prendre mal, c'est juste un peu long à lire) : la société doit exister, pas de faillite, les vendeurs peuvent vendre, les comptes sont sincères, pas de filiales, pas de contentieux ou procédure judiciaire, pas de conflit en cours avec les salariés, pas de problème environnemental, pas de biens immobiliers (les locaux appartiennent à une SCI) Un mot sur les licences des logiciels utilisés. Il va falloir que je fasse le tour des machines pour voir si personne n'utilise de truc piraté (et je sais déjà qu'il y en a) parce qu'on n'est pas censés le faire et qu'il va falloir l'écrire... Et puis aussi recompter les installations et les licences, à mon avis il en manque (des licences). C'est le bon moment pour remettre de l'ordre dans tout ça. Gros chapitre sur le fait que les produits que l'on a développé sont bien à nous, qu'ils sont protégés et tout le reste. Interdiction également d'utiliser du matériel open source. Alors là, il va falloir que l'avocat m'explique pourquoi... Les logiciels n'ont as de codes de neutralisation ou de malwares ou spyware ou de back door... Un mot sur les dommages (impayés aux impôts par exemple) avec là encore une longue liste de plein de cas possibles. Une clause de non concurrence avec les limitations suivante :

• durée = 2 ans
• étendue géographique = France et Belgique
• champ d'application = concurrence à l'activité de la société

Les vendeurs sont solidaires : si 'un d'entre eux viole l'article de non concurrence, et que cela remet en cause le contrat d'achat. Viennent ensuite les cas de résiliation du contrat, clauses de confidentialité Un mot sur la langue du contrat : à discuter (mais en quelle langues discute-t-on ?) Voila. J'arrive au bout. Est-ce que ça resemble à quelque chose de classique ? Demains, je vois l'avocat pour savoir ce qu'il en pense !

Toujours pas vendue... Je rentre ce matin de mon excursion, et j'apprends que non, la signature est encore reportée d'une quinzaine de jours. Le protocole final est arrivé, et il comporterait tout plein de choses pas correctes, qu'il faut donc retourner discuter. Mon vaillant P-DG escortés de nos non moins vaillants avocats et comptables partent donc cette semaine pour l'Alabama (patrie de Forest Gump je le rappelle) pour discuter encore de tout ça ce jeudi. Je me procure le texte du dit protocole au plus vite pour me faire mon idée...